论第三方担保合同

致:甲银行(作为下列债权人的代理人)

乙方有限公司(以下简称“借款人”)拟借款进行改造(“项目”)。由甲方安排的银团同意向借款人提供_ _ _ _ _ _ _贷款。甲行作为代理行和安排行，与所有贷款人(其姓名列于以下贷款协议的附件1)于_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

鉴于贷款人同意根据贷款协议向借款人提供贷款，我公司(以下简称“担保人”)愿意代表我公司(即安排行和代理行，并作为各贷款人的代理人，代理行、安排行和贷款人以下统称为“债权人”)向贵行的甲行(“代理人”)提供该笔贷款的担保，具体如下:

1.当借款人未能按照贷款协议支付到期应付款项时，担保人应根据代理人的书面要求，随时无条件、及时地支付和清偿借款人在贷款协议项下所有到期应付但未偿还的款项(以下简称“债务”)。

2.在第1条所述的责任范围内，担保人在收到代理人的书面还款请求后，应立即偿还本保函中承诺由担保人支付的所有债务。如果担保人未能按时付款，担保人必须支付到期未付的应付款的利息。利息的计算日期为代理人书面要求保证人清偿债务之日起至款项全部清偿之日止。年利率按贷款协议第6.4条规定的债务逾期利息计算，到期未清偿的利息每月累计作为债务的一部分。

3.作为一项独立的担保，在不影响本保函第1条的前提下，担保人无条件地、不可撤销地承诺并保证，担保人将立即赔偿所有代理人和债权人因未能按照第1条的规定按时偿还债务或履行其在贷款协议项下的义务而遭受的相当于借款人债务金额的所有损失。如果本保函第1条中规定的担保因任何原因变得无效、不具约束力或不可执行，本条的责任仍将对担保人有效并具有约束力。

4.保证人承诺并确认，由代理人或其授权人员签署的载明债务金额和到期日的文件对保证人具有约束力，但有明显错误的除外。

5.代理人和债权人可以将本保函中收到的款项存入一个单独的暂记账户，而无需立即将该款项用于偿还债务。在借款人或任何人破产、清算、解散或重组的情况下，代理人和债权人可以向清算人主张借款人或该人的所有债务，而不扣除暂记账户中的款项。但是，在任何情况下，如果代理人和/或债权人收到的金额超过借款人所欠的债务，余额应退还给担保人。

6.担保人在本保函项下的责任和义务不会因以下情况而解除、减轻或受到影响:

(a)代理人和/或任何债权人给予借款人或任何其他人时间宽限或延迟付款；

借款人或担保人的清算或破产；和/或

代理人和/或任何债权人持有借款人或其他人为偿还债务而作出的其他抵押、担保或担保；和/或

(d)代理人和/或任何债权人处置、行使、不行使、放弃、取消或改变权力(包括放弃任何贷款协议中规定的贷款先决条件或其他条件)或任何贷款协议或其他债务偿还担保或抵押所授予的权利或抵押；和/或

(e)贷款协议或其他债务偿还担保或抵押项下的任何义务变得非法、无效或不可执行，或者借款人或任何人无权签署或履行贷款协议或担保或抵押项下的义务；和/或

发生的任何行为或事件将导致本保函或担保人责任的解除、减轻或影响，但不包括本条款的规定；

但是，在任何情况下，如果代理人和/或债权人和借款人对贷款协议进行任何修改和/或变更，将增加担保人在本保函中的义务和责任，则该修改和/或变更只有在代理人得到担保人确认后方可生效。

7.担保人在此向代理人(作为债权人代理人)作出如下声明和保证:

(一)保证人依法正式成立并有效存在，具有独立法人资格，能够以自己的名义起诉和应诉，拥有自己的资产，经营其当前或计划的业务；

担保人拥有签署本保函和履行其在本保函项下的责任的全部法定权利、权力和权限；

(三)本保函在贷款协议生效的同时生效，意味着对担保人构成合法、有效、有约束力的义务，可根据其条款执行，并可随时在_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _法院执行；

(d)在签署和/或履行本保函时，担保人不会(I)违反或违背任何法律或法规，或担保人的公司章程或设立文件，或(ii)违反或违背担保人签署的任何合同或协议，或对担保人本身或其任何资产具有约束力的任何文件；或(iii)超出担保人的借款或担保权限(无论受担保人的公司章程或其他协议的限制)，或超出担保人董事会的权限，或(iv)导致或强制对其自身的任何资产进行任何抵押；

(e)

担保人未拖欠任何其他应付贷款本息，也未发生在担保人签署的任何合同、信托契约、协议或其他文件中，或任何事件的发生和存在构成任何文件中规定的违约事件；

(f)没有人在任何法院、法院、仲裁处或政府机构起诉担保人或其资产，这将严重影响担保人的财务、业务、资产和其他状况；

(g)除法定优先债务外，本保函项下担保人的责任是直接的、无条件的，其支付责任在任何时候都享有与其他无担保债务相同的地位；

(八)担保人在本保函签署之日未违反任何贷款协议或未履行或违反任何其他协议，且该违约行为将对担保人产生不利影响；

(一)担保人已向代理人和债权人充分、准确地披露了本保函签署之日存在的所有实际和重要债务；

(j)担保人最近向代理人和债权人提供的经审计的年度财务报表是根据_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _法律和公认会计原则编制的。上述财务报表及所附记录真实、清晰地反映了担保人在报表所涵盖期间的财务状况，自上述财务报表完成后，担保人的经营、业务、资产、债务或(财务或其他)状况没有发生实际不利变化；

(k)担保人不存在最近一次经审计的财务报表或其所附记录中未披露的任何重要债务或任何重要的未实现损失或预期损失；

(1)担保人向代理人和债权人提供的关于担保人的所有信息(无论是否符合本保函的任何条款)在提供信息之日是真实、完整和准确的；

(m)担保人在本保函项下的所有应付款项均无任何税收减免或预扣。

8.担保人在此向代理人(作为债权人代理人)陈述、保证和承诺，在本保函有效期内:

(a)就当时存在的事实和情况而言，第7条中包含的每一项陈述和保证在实质上每天都是真实和正确的；

担保人将以适当和有效的方式维持和经营其业务；

(3)担保人将尽快(但在任何情况下不得晚于本保函签署后担保人每个财政年度结束后的一百八十(180)天)向代理人提交一份担保人当年经审计的年度财务报表副本(连同相关董事和会计师报告的副本)，上述副本必须由担保人的任何董事确认为其各自原始文本的真实副本；

担保人将及时向代理人交付代理人和/或任何债权人不时合理要求的关于担保人的财务或其他信息；

(五)如果发生任何影响担保人在本保函中承担责任的情况，担保人将尽快通知代理人；

担保人将维护并履行其在本保函中的所有权利和义务，确保本保函的有效性和合法性，并获得所有必要的批准，同时保持这些批准完全有效，并遵守与上述任何批准相关的所有条款、条件和限制(如有)；

(g)未经代理人的书面同意，担保人不得抵押、出售或转让其全部或大部分资产(代理人在此不会无理拒绝担保人的请求)(无论是通过单一交易还是一些相关或不相关的交易，无论是一次还是一段时间内)；

(h)未经代理人书面同意，担保人不得与任何其他公司或个人合并或并入任何其他公司或个人(代理人不会无理拒绝担保人的请求)；

(一)未经代理人的书面同意，担保人不得对其业务性质进行重大变更(代理人在此同意其不会不合理地拒绝担保人的请求)，无论此类变更是通过单一交易或某些相关或不相关交易、一次或一段时间以及通过销售、转让、收购或任何其他方式进行的；但是，如果此类变更不会削弱担保人的担保能力，则无需征得代理人的同意，但担保人必须尽快书面通知代理人；

(十)未经代理人书面同意，担保人不得回购或减少其已发行的股份或向其股东分配其资本或资产(代理人特此同意不会不合理地拒绝担保人的请求)。

9.担保人应对本保函全权负责。如果第三方向代理人和/或借款人的任何债权人出具担保或抵押，该担保是完全独立的，不受该担保或抵押的影响。

10.担保人在此声明并承诺放弃要求代理人和/或任何债权人先对借款人或其他人提起法律诉讼或先出售抵押物的权利。

11.保证人在此承诺，在贷款债务清偿之前，不会因法律原因行使和放弃代位求偿权，也不会向借款人要求赔偿(无论是否与本保函项下的责任有关)。担保人在借款人的破产或清算债权中不会与代理人和债权人竞争，代理人和债权人在向借款人主张债务时优先于担保人。担保人不会分享或要求分享其持有的其他抵押物和担保物中的代理人和债权人的权益。担保人违反本条款规定收到的任何款项(不包括担保人向借款人收取的担保费和律师费)，将作为受托人代表代理人和债权人持有该款项作为债务的持续担保。

12.如果担保人与债权人达成任何终止本担保或其他清偿协议，则担保终止或清偿协议的条件是借款人或其他人向债权人出具的担保或支付的款项未被任何有关破产、清算、关闭、解散或无力偿还债务的法律或法规取消或禁止。

支票或减值。如果代理人或任何债权人需要按照法律要求向付款人退还任何债务，担保人在此的责任将继续有效。在计算担保人应付的金额时，这些债权人已经收到但将返还给付款人的金额将不计算在内。在保函解除或结算协议签订后，代理人和债权人可以继续执行本保函，并向担保人追偿欠款。

13.保证人在本保函项下的所有应付款项必须全额支付给代理人和债权人，借款人欠保证人的任何款项不得抵消或反索赔，任何当期或未来的税款(代理人和债权人本身的应纳税利润总额除外)或其他费用或预扣税不得从中扣除。

14.本保函规定的所有应付款项应以债务的原币支付。担保人以其他货币支付的，应当以可以立即使用并自由兑换的货币折算，并按照代理人或者债权人当日的汇率汇给代理人或者债权人。

15.本保函是一份持续的、不可撤销的保函，并将持续有效，直到借款人在贷款协议项下所欠的所有款项都偿还给债权人。但保证人的保证责任随着贷款金额的偿还而减少，在全部债务偿还给债权人时解除。该担保是一种附加担保，但并不取代代理人和债权人现在或将来持有的债务的任何其他担保和抵押品。担保人承诺并同意，在代理人和债权人追偿担保人所欠债务或执行本保函时，代理人和债权人无需先追偿借款人或第三方所欠债务或提起诉讼，也无需先处分或强制执行代理人和债权人持有的其他抵押物或其他担保。

16.如果保函中的某些条款在将来被公布或被裁定为非法、无效或不可执行，这些条款应被视为不包括在本保函中，且不影响本保函中其他条款的有效性。

17.代理人和债权人因收回本保函而发生的所有费用(以全额偿还为准)和所有损失应由担保人赔偿。担保人承诺根据代理人的书面要求立即支付和清偿款项。

18.

本保函关于双方权利和义务的条款对其各自的继承人和受让人有效并具有约束力。但是，担保人不得将本保函项下的任何权利、利益和责任转让给他人。

(二)如果任何贷款人根据贷款协议的条款转让其在贷款协议项下的全部或部分权益，贷款人也可以同时将其在本保函项下的全部或部分权益转让给受让方，在这种情况下，本保函中提及的所有贷款人将包括受让方。

(三)担保人在本保函项下做出的陈述、担保、承诺和安排不会受到任何贷款人在本保函或贷款协议中的权益转让的影响，也不会因任何贷款人的名称变更、合并或兼并而影响担保人在本保函项下的责任。

19.

(a)根据本保函发出或提出的每份通知、要求或其他通信应以书面形式进行，并应由专人递送或通过挂号信发送至以下地址(或收件人提前三天通知的其他方指定的其他地址):_ _ _ _ _。

(b)在下列情况下，根据本保函发出的任何通知、请求或其他通信应被视为已有效交付:a)如果由专人交付，则在交付时由接收方签字后交付；b)如果是挂号信，邮寄后两个工作日内送达。

(3)除非代理人另有规定，任何一方向另一方发送或发出的与本保函有关的所有通知、要求或其他通信，以及一方根据本保函需要向另一方交付的任何其他文件或合同，均应以英文或中文书写。

20.

除非代理人和担保人书面签字确认，否则不得以口头或其他方式修改、放弃、撤销或终止本保函的任何条款。

代理人或债权人未能或延迟行使其在本保函中规定的权利和利益将不构成或被视为放弃该等权利。但代理人或债权人在一定时间内行使权利或部分权利，不会妨碍或影响其未来对剩余权利或利益的行使。代理人或债权人可以同时、分别或累计行使这些权利。以上权益和赔偿方式不排除法律赋予代理人或债权人的权利和其他赔偿方式。

21.本保函受_ _ _ _ _ _ _ _ _ _法律管辖并根据该法律进行解释。担保人和代理人在此不可撤销地同意，与本保函相关的任何法律诉讼或诉讼可在_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _但是，这并不损害或限制担保人或其资产所在的任何司法管辖区内的代理人、债权人和担保人授予的权利和权力。

22.本保函以中文书写，一式两份，具有同等法律效力，担保人和代理人各执一份。

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